VĂN BẢN PHÁP LÝ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

…..o0o.......

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN VẬT LIỆU 24GROUP

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày 12 tháng 12 năm 2019

Chương I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY

Công ty Cổ phần Vật Liệu 24 Group thuộc hình thức Công ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

1.1 Tên công ty Tên công ty viết bằng tiếng Việt: Công ty Cổ phần Vật Liệu 24 Group Tên tiếng Anh: ……………………………………………………………………………… Tên viết tắt/

1.2 Trụ sở chính: Số 352 đường Mặc Đăng Dung, Phường Minh Thành, TX. Quảng Yên, Tỉnh Quảng Ninh

Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP

2.1 Công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh sau:

Mã ngành	Tên ngành nghề kinh doanh
4101	Xây dựng nhà để ở
4102	Xây dựng nhà không để ở
4211	Xây dựng công trình đường sắt
4212	Xây dựng công trình đường bộ
4229	Xây dựng công trình công ích khác
4299	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
4311	Phá dỡ
4312	Chuẩn bị mặt bằng
4321	Lắp đặt hệ thống điện
4322	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí
4329	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác Chi tiết: - Lắp đặt hệ thống thiết bị nghiệp trong ngành xây dựng và xây dựng dân dụng như : + Thang máy, cầu thang tự động, + Các loại cửa tự động, + Hệ thống đèn chiếu sáng, + Hệ thống hút bụi, + Hệ thống âm thanh, + Hệ thống thiết bị dùng cho vui chơi giải trí.
4330	Hoàn thiện công trình xây dựng
4390	Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác
7110	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: Khảo sát địa hình trong phạm vi dự án đầu tư xây dựng công trình. Tư vấn thiết kế công trình cầu, đường bộ. Tư vấn thiết kế kết cấu, thiết kế kiến trúc , thiết kế điện, nước, chống sét, thiết kế phòng cháy chữa cháy, công trình xây dựng. Thẩm tra dự án đầu tư xây dựng công trình. Đấu thầu. Giám sát xây dựng và hoàn thiện công trình xây dựng- Quản lý dự án các công trình xây dựng - Đo đạc lập bản đồ địa hình, đo đạc công trình; - Khảo sát địa chất công trình, địa chất thủy văn
7410	Hoạt động thiết kế chuyên dụng
4661	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
4662	Bán buôn kim loại và quặng kim loại (Trừ kinh doanh vàng)
4663 (Chính)	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng Chi tiết: Buôn bán gạch ốp láp và thiết bị vệ sinh; - Bán buôn sơn, vécni; - Bán buôn xi măng; - Bán buôn gạch xây, ngói, đá, cát, sỏi; - Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng; - Bán buôn kính xây dựng
4752	Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh
4933	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ
4649	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình ( Trừ bán buôn dược phẩm)
4659	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
1610	Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ
1621	Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép và ván mỏng khác
1622	Sản xuất đồ gỗ xây dựng
1629	Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện Chi tiết: Sản xuất khung tranh, đồ thủ công mỹ nghệ khác

Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định của pháp luật.

2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.

Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ

Vốn điều lệ: 9.000.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: Chín tỷ đồng ) Tổng số cổ phần: 10.000 Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần Số cổ phần cổ đông sáng lập đã mua: Cổ phần phổ thông: 10.000 cổ phần Cổ phần ưu đãi: Không có Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: a, Cổ phần phổ thông: Không có b, Cổ phần ưu đãi: Không có ( Phần vốn góp của mỗi cổ đông được liệt kê tại danh sách cổ đông )

Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN

4.1 Ông: Nguyễn Quang Nghĩa góp 5.400.000.000 đồng, chiếm 540.000 cổ phần tương ứng với 60 % tổng vốn điều lệ. 4.2 Ông: Nguyễn Văn Tuyên góp 1.800.000.000 đồng, chiếm 180.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ. 4.3 Ông: Nguyễn Hồng Hạnh góp 1.800.000.000 đồng, chiếm 180.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ. Hình thực góp vốn: Tiền mặt

Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: a, Tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được; b, Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung; c, Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới; 5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường.

Điều 6: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY 6.1.Ông: Nguyễn Quang Nghĩa A Giới tính: Nam Sinh ngày: 22/10/1990 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 033090003819 Ngày cấp: 29/06/2018 Nơi cấp: Cục ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Thôn ân thi 3, xã Hồng Quang Huyện Ân Thi, Tỉnh Hưng Yên Chỗ ở hiện tại: Số 352 đường Mặc Đăng Dung, Phường Minh Thành, TX. Quảng Yên, Tỉnh Quảng Ninh

6.2.Ông: Nguyễn Văn Tuyên

B Giới tính: Nam

Sinh năm: 04/07/1963 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân số: 100638012 Do Công an tỉnh Quảng Ninh cấp ngày 22/04/2015.

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Tổ 60B khu 5, Cao Xanh, Hạ Long, Quảng Ninh.

Chỗ ở hiện tại: Số nhà 475, Tổ 60B khu 5, Cao Xanh, Hạ Long, Quảng Ninh.

6.3. Bà: Nguyễn Hồng Hạnh

C Giới tính: Nữ

Sinh năm: 19/01/1993 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân số: 101166060 Do Công an tỉnh Quảng Ninh cấp ngày 28/11/2009

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Tổ 60B khu 5, Cao Xanh, Hạ Long, Quảng Ninh.

Chỗ ở hiện tại: Số nhà 475, Tổ 60B khu 5, Cao Xanh, Hạ Long, Quảng Ninh.

Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN 7.1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. 7.2 Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại; 7.3 Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. 7.4 Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.

7.5 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

7.6 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8: CỔ PHIẾU 8.1 Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
Mệnh giá mỗi cổ phần và Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;

đ. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

8.2 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.

8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiền hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

9.1 Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

9.2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
Giám đốc số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Giám đốc số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

9.3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. 9.4 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông

ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG 10.1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 diều 126 của Luật doanh nghiệp;

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

10.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% Giám đốc số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản, phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.

10.3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

10.4 Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

ĐIỀU 11: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

11.1 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cố phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

11.2 Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty

11.3 Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị

11.4 Thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công ty.

11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

Vi phạm pháp luật
Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 12: CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 12.1 Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% Giám đốc số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

12.2 Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 12.3 Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 12.2 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây: a, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; b, Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; c, Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; d, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 12.2 Điều này. 12.4 Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh tóa đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 12.1 và điểm d khoản 12.3

Điều 13: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

13.1 Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty.
Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

13.2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
d) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

13.3 Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 9.2 Điều 9 của Điều lệ này được ghi đúng, đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

13.4 Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 9.2 Điều 9 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

13.5 Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều của Luật Doanh nghiệp 2014. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký.

13.6 Người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 9.2 của điều 9 của điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

13.7 Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

Điều 14: PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU 14.1 Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

14.2 Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

14.3 Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

14.4 Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, Giám đốc giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Điều 15: MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Điều 16: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG

16.1 Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

16.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá trị thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 17: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY

Công ty có quyề

VĂN BẢN PHÁP LÝ

Thông Báo